Во насока на правилно толкување и примена на одредбите од Предлог Правилникот за постапките за спречување и откривање на пазарни злоупотреби во продолжение НЛБ Банка АД Скопје ги доставува следните коментари и прашања: • Во членот 4 со наслов „Спречување, откривање и следење на пазарни злоупотреби” се предвидува воспоставување на мерки, системи и постапки од страна на субјектите согласно Предлог Правилникот. Во таа насока замолуваме за појаснување кое е значењето на терминот “системи” и неговото толкување? • Во членот 8 став 3 точка г, како еден од елементите од содржината на пријавата за сомнителни трансакции и налози се наведува и средства на идентификација на секое лице вклучено во трансакцијата или налогот. Во таа насока, замолуваме за појаснување кое е значењето на терминот “средство за идентификација” и негово толкување? • Во прилог 1, делот со наслов “Идентитет на лицето чија трансакција или налог може да претставува тргување или обид за тргување врз основа на внатрешни информации или пазарни манипулации (пријавено лице)”, замолуваме за појаснување што се очекува да се пополни/достави во полето – Идентификација на клиент согласно податоци за трансакција?

Датум на коментар: 03.07.2025 15:51:58

1. Во однос на Правилникот за постапките за спречување и откривање на пазарни злоупотреби, се согласуваме дека согласно материјата која ја уредува и согласно членовите кои уредуваат предмет и дефиниции, истиот не би требало да е применлив за акционерски друштва, но сепак се појавува дилема околу Прилог 1: Пријава за сомнителни трансакции и налози, каде некои од прашањата упатуваат дека истиот можеби можат да го пополнуваат и правни лица кои не се кредитни институции и инвестициски друштва. Би молеле за дополнително објаснување или по прецизно дефинирање на насловот на документот.

Датум на коментар: 03.07.2025 13:46:58

Во насока на правилно толкување и примена на одредбите од Предлог Правилникот за списокот на лицата кои имаат пристап до внатрешни информации и трансакции на лица кои извршуваат раководни функции во продолжение НЛБ Банка АД Скопје ги доставува следните коментари и прашања: • Во членот 2 со наслов „Дефиниции“ во точката 1 се предвидува дефиниција за лица поврзани со лицата кои извршуваат раководни функции. Дополнително, на неколку места во Законот за финансиски инструменти (во понатамошниот текст и: Законот), се среќаваат дефиниции и/или повикувања што се однесуваат или упатуваат на поврзаност (на пример: член 3 дефиниција за поврзани лица; дефиниција за тесна поврзаност и сл.) како и дефиниција за релевантни лица, лица коишто извршуваат раководни функции и сл. Оттука, се поставува прашањето која дефиниција за поврзаност ќе се применува во која прилика, односно дали во одредени ситуации, исто лице може да се смета за релевантно лице и за лице што извршува раководни функции и во таков случај кои одредби за поврзаност би се примениле (од Предлог Правилникот или од Законот). • Низ текстот на Предлог правилникот се користат термини „список на инсајдери“ и „листи на инсајдери“. Ве молиме за појаснување дали овие термини се со исто значење, а доколку има разлики на што би се однесувале истите. • Во член 3 став 2 се предвидува дека списокот на инсајдер содржи посебен дел за секоја внатрешна информација и се составува согласно Образецот од Прилог 1 Дел 1 Список на лица кои имаат пристап до внатрешни информации од овој Правилник. Ве молиме за допрецизирање како е предвидено оваа одредба да се применува во пракса, односно дали е потребно да има посебен дел за секоја внатрешна информација како таква или за поефикасно спроведување би можело да се групираат внатрешните информации во одредени категории на внатрешни информации и слично. • Во член 3 став 3 се предвидува Списокот на инсајдер дека потребно е да се води согласно Прилогот 1, а за истиот е предвидено да содржи 2 дела и тоа Дел 1 Список на лица кои имаат пристап до внатрешни информации и Дел 2 Лични податоци за лица кои се дел од списокот на лица кои имаат пристап до внатрешни информации. Ве молиме за појаснување на следното:  Во кои случаи и како треба да се пополнуваат деловите (заедно или поединечно)?  Која е намената на секој од деловите поединечно, во насока на наше подобро разбирање и правилно пополнување?

Датум на коментар: 03.07.2025 15:16:23

2. Во однос на Правилник за списокот на лицата кои имаат пристап до внатрешни информации и трансакции на лица кои извршуваат раководни функции, нашите забелешки се следни:  Член 3 став 1 точка а) • Да се појасни дали списокот се однесува само на физички лица, или и на правни лица • Дали да остане “агенции за кредитен рејтинг” • Да се дополни реченицата во смисла да се појасни дека Издавачот би требало да ги наведе само лицата за кои Издавачот има детални информации дека имаат пристап до внатрешни информации и доколку точно може да знае до кои внатрешни информации имаат пристап, бидејќи ние како Издавач не можеме да знаеме дали и во кој обем Агенции за кредитен рејтинг, но и останати лица и институции, како МВР, УЈП, банки, нивни вработени, имаат пристап до нашите внатрешни информации и до кои информации имаат пристап. Воедно, не би можеле за овие лица за кои немаме доволно информации што знаат, да дадеме информација во нивно име во табелите од Правилникот (на пример, не можеме да дадеме податок од кој датум ги стекнале информациите, причината поради која ги стекнале информациите, кога престанале да имаат пристап до информациите итн.)  Член 4 • Да се објасни како ќе функционира порталот на кој лицата кои извршуваат раководни функции и лицата поврзани со нив ќе доставуваат известување за трансакции кои ги извршуваат согласно прилог 3 кон правилникот, особено во однос на поврзаните лица, дали раководното лице го поднесува известувањето во име на поврзаното со него лице  Член 6 став 1 • Со оглед дека се мисли на акциите на раководното лице, а не акциите на издавачот, наместо “неговите” треба да стои “акциите на раководното лице” • Наместо “член 4” треба да стои “член 5”.

Датум на коментар: 03.07.2025 13:49:40